基础设施公募REITs扩募规则实操指南

基础设施公募REITs扩募规则实操指南

随着中国基础设施公募REITs市场的快速发展，扩募机制作为其可持续发展的核心动能，已成为市场参与者关注的焦点。本文以《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《新购入基础设施项目指引（试行）》等政策为依据，结合实操案例系统梳理扩募全流程要点。

第一章 基础设施REITs扩募政策框架核心解读
2022年5月，证监会发布第958号公告明确扩募规则，三大交易所同步出台配套指引。核心监管要求包括：
- 扩募资产需符合原始权益人及资产独立性要求
- 新购项目运营时间原则上不少于3年
- 现金流分配比例不低于可供分配金额的90%
- 总资产变动超过10%需履行持有人大会程序

监管文件	生效时间	核心条款
《新购入基础设施项目指引》	2022.05	明确存续期并购规则
《公募REITs审核关注事项》	2022.08	细化尽调披露标准
《公募REITs运营指引》	2023.01	规范扩募后管理要求

第二章 扩募操作全流程解析
前置条件：基金上市满12个月且运营情况稳定，最近3年合规运作无重大违规。

六步操作流程：
1. 内部决策阶段：基金管理人联合原始权益人完成资产筛选（重点关注区域/业态协同）
2. 监管审核阶段：提交交易所并出具问询函（平均审核周期45个工作日）
3. 产品发售阶段：可采用定向/公开配售方式（现有股东优先认购权不低于60%）
4. 资金交割阶段：T+5日完成申购款划付
5. 资产登记阶段：不动产登记机构完成产权变更
6. 运营整合阶段：新购入项目需在6个月内纳入统一运营体系

首批扩募项目进度	资产类型	募集规模(亿元)	状态
中金安徽交控REIT	高速公路	28.4	已上市
华安张江产业园REIT	产业园区	15.2	交易所审核
博时蛇口产园REIT	物流仓储	9.8	证监会反馈

第三章 关键风险控制要点
1. 资产定价风险：需聘请两家以上评估机构出具估值报告，评估价溢价超过10%需专项说明
2. 现金流测算风险：对新购项目的分派率测算不得低于同期国债收益率+250BP
3. 治理结构风险：扩募后基金管理人持股比例不得低于20%，确保管理一致性
4. 信息披露风险：需在临时公告中重点披露三大事项：
　　- 新项目与既有资产相关性分析
　　- 扩募前后费用结构对比
　　- 现金流敏感性测试结果

第四章 财税处理实务
税收穿透机制： 当扩募资产原始权益人持有REITs份额超过20%时，可按特殊性税务处理递延纳税。

涉税环节	税率标准	优惠政策
资产重组阶段	土地增值税30-60%	改制重组暂免征收
份额转让阶段	企业所得税25%	基础设施资产转让所得分5年计入
运营分配阶段	个人所得税20%	个人投资者分红按股息红利计税

第五章 典型案例分析
案例一：沪杭甬REIT扩募方案
采用“定向扩募+战略配售”组合模式：
- 向原始权益人杭甬高速定向发售48%份额
- 通过网下询价向机构投资者配售30%份额
- 存续基金持有人行使优先认购权22%份额
实现项目IRR提升2.3个百分点至7.8%

案例二：招商蛇口产业园扩募
创新采用“反向吸收合并”架构：
通过SPV主体收购目标资产，基金单位净值从4.28元提升至4.75元，年度可供分配现金流增长3100万元。

第六章 市场发展趋势展望
截至2023年末，已获批扩募的5单项目合计募集规模达108亿元。未来发展方向呈现三个特征：
1. 资产类型多元化：新能源（光伏/风电）、IDC数据中心等新基建占比将超30%
2. 交易结构复杂化：并购基金+REITs、Pre-REITs+扩募等复合架构涌现
3. 定价机制市场化：询价区间扩展至净值90-110%，增强价格发现功能

扩募资产类型分布	当前占比	2025年预估
交通基础设施	54%	40%
产业园区	28%	25%
新型基础设施	8%	30%

结语：
基础设施公募REITs扩募规则的落地标志着我国REITs市场从单资产发行向平台化运作的战略转型。市场参与方需在把握“资产适配性、定价公允性、治理有效性”三大核心原则的基础上，构建全生命周期的资产管理能力，推动公募REITs市场高质量发展。

燕王李存勖的短暂王朝 汉朝边疆战争史与对外交往

标签：扩募规则